他們商量好,，把各自的馬分成上,，中，下三等,。比賽的時候,，要上馬對上馬，中馬對中馬,，下馬對下馬,。由于齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強得多，所以比賽了幾次,，田忌都失敗了,。有一次，田忌又失敗了,，覺得很掃興,，比賽還沒有結束，就垂頭喪氣地離開賽馬場,，這時,，田忌抬頭一看，人群中有個人,，原來是自己的好朋友孫臏,。孫臏招呼田忌過來,，拍著他的肩膀說：

　　“我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀,?！?..